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新三板挂牌

新三版扩容开闸以来,各类企业闻风而动,甚至一些原本在IPO排队的企业在等待无望的情况下,也将目光投向新三板新三板俨然成为吸引中小企业奔赴资本市场的热土,预计年底新三板挂牌企业将会达到5000家。虽然新三板的准入门槛很低,但低门槛不意味着没门槛,不意味着所有的公司都适合在新三板挂牌。

新三板挂牌的条件
第一是存续期满两个会计年度。
比如企业是2015年4月份成立,那他2015年就不算,因为是年中成立的,不算完整的会计年度报表,用不了,所以要从2016年开始算,2018年才可以上市。

第二是主营业务突出。
在中国的上市公司先例来说,最多允许2个主营业务。而且两个主营业务里每个的营收都要占总营收比例的1/3以上。如果是一个主营业务,就要求该业务营收占总营收的65%以上。这个数据就是主营业务突出,而不是自己说自己主营业务很突出,我们看报表显示的。

第三是治理结构规范、运营规范。
每家公司进行股份制改造之后,都有一套法人治理结构,这是律师帮他们起草、认证的,这就是董监高的运行机制。

第四是股票发行和转让行为合法合规。
这点的含义就是说,如果我们在新三板上市,必须通过中介机构辅导,而不是自己给自己保荐。因为你不能说明你自己的股票发行转让是合法合规的。我们上市辅导需要一券三师:券商、会计师、律师、融资顾问,这是在香港和欧美的概念。在中国是什么呢?没有融资顾问,换成了“资产评估师”,资产评估师和会计师是一家人。这是在行业内既得利益者的定义,抛开融资顾问。券商、会计师、律师是上市必备的标配,融资顾问是高配。就像你开车,你要不要倒车雷达?你的发动机,你用不用TDA的。不过根据新三板最新的政策,如果投资公司、专业服务公司注册资本实缴一个亿,这类机构也可以成为推荐机构为企业做推荐,所以在新三板里,达到条件的融资顾问公司也可以做推荐。不过在A股还是券商来做。

第五就是主管部门认为的其他条件。
这个是说了等于没有说的条件。就是说主管部门随时保留一票否决权。

以下几类企业适宜在新三板挂牌:
1、技术含量高,处于初创期的企业
以证监会在公开场合的说法就是:允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+ 可穿戴+机器人+大消费等等。
因为高科技企业在成长过程中往往伴随着高风险,很多诸如生物医药、互联网、信息技术等行业的企业,初创期大部分资金是投入研发的,后续再没有资金支持往往就夭折了,这类企业通过挂牌新三板,能通过定向增资募集到研发产品的扩产和市场化所需的资金,从而进一步打开公司的经营局面,实现盈利。如果条件较好的企业,还能通过新三板的公众平台,吸引更多创投资金的眼光,为后续发展打下坚实的根基。

2、未来2-3年有上市计划的企业
截止目前为止,全部存量IPO公司审核完成最快也需要等到2017年上半年。漫长的等待,使辰光医疗、扬讯科技、普华科技等一些从原拟IPO的公司转投新三板。证监会也曾公开表态,为免因在审时间过长,给企业正常生产经营造成不必要的负面影响,鼓励企业通过新三板挂牌、境外上市等其他方式融资发展。2013年12月国务院颁布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 (国发〔2013〕49号文)则明确提出在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。新三板和主板、创业板一样,能提前规范公司的财务、业务、公司治理等问题,以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理,将主要问题提前暴露在公众面前,提前消除媒体的负面关注度。在充分披露信息的基础上,财务数据和经营状况更早暴露在媒体和公众面前,有利于公司树立阳光、透明的公众公司形象,给未来成功上市赢取印象分。

3、寻求并购和被并购机会的企业
美国著名经济学家斯蒂格勒评价美国企业的成长路径时说:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。” 中国已经进入并购时代,上市公司的多元化发展和规模化效应,新三板企业将成为上市公司、并购基金重点关注收购的对象。反过来,中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向(被收购)。而新三板公司经过挂牌辅导后,企业治理结构、财务规范程度都比普通企业要好,并购重组耗费成本低很多。作为配套措施,2014年6月证监会出台的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。金润科技6日晚高调公布跨境入股纳斯达克中概股中网在线,成为新三板公司资本运作的最新案例。与前一阶段多次出现的新三板企业被主板企业收购、摘牌不同,越来越多的新三板企业出现了全新的资本运作思路。如新三板公司长信畅中获得主板公司凯乐科技增资入主,成为首家被主板公司控股后不摘牌的新三板企业。长信畅中这次获得增资被控股后,仍留在新三板,融资且出让控股权之余,预留了后续更大的想象空间。被并购后继续留在新三板,一是可以保持企业估值,二是可能有机会享受到政策红利,都有利于企业后续发展。

4、需要解决未来接班人问题的企业
当前家族企业主平均年龄在45-60岁之间,约占94%,未来5-10年将会是这些家族企业的交接班高峰,多数民营企业家的子女表示并不愿意从事父辈所从事的事业,企业未来怎么办?即便是子女愿意接手企业,对上市家族企业来说,显性的资产容易传承,但是一些隐性的如企业家权威、人脉资本、管理经验,以及企业家开拓、创新、敢想敢干、勇气、对机遇的把握、快速决策、抗压……这样的企业家精神,是难以言传身教的,国外可借鉴的接班人培养模式如GE模式,美国通用电气公司(GE)董事会被认为是世界上最成功的董事会,在通用一百余年的历史上,共有九位董事长或者CEO。他们所领导的美国通用公司的成长,都远远高于当时经济的增长速度。通用电气公司在接班人选择上形成了一套制度,其中重要的一点是留住人才制度。公司留住董事或是接班的候选人的办法包括无投票权的股票和入股权证,以及相关有效股权激励体系,这些都需要成为公众公司股票上市流通后才能适用的模式。另外上市后除了便于以上所说的开展接班人计划稳定企业的发展外,当然还能留给子女一个可以流通的公众公司股票,可以说是事业家庭都双双共赢受益。

5、拟进行股权激励的企业
一个企业最珍贵的是人才,无论是上市公司还是非上市公司,留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人,能够分享公司成长的价值的同时,还可以做些股权限制期限的安排。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的,而且价值的公平合理性是可以看得到的,是可以变现的,那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些轻资产,高技术的创新性企业来说,最大的价值就是人才。而对人才的激励经过国内外百年以来的经验看,股权激励是能让企业以付出最小的成本,能最长远的有吸引留住人才的法宝,企业挂牌新三板就能达到这种作用。

6、有一定盈利能力,又打算融资的企业
新三板虽然不设财务指标,但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。如果企业经过三五年的发展,渡过创业初期后有了相对稳定的市场地位,具备一定的盈利能力的时候,同时也会面临良好的市场机遇和战略转型,企业的发展的诉求非常的迫切,一方面需要资金,一方面又因缺少抵押物和担保物贷不到款。这类有市场前景的企业挂牌新三板后,一方面可以通过定向发行股票、私募债、优先股、可转债等融资手段募资实现规模化扩张,扩大市场份额,另一方面可以利用新三板挂牌为契机,规范企业内部运作,履行公众公司信息披露义务,让公司迈向新的成长阶段。这种成功的案例在新三板市场是屡见不鲜的了。
反之,实务当中许多企业主在回答为何挂牌新三板的问题时,其实并没有考虑自身的盈利能力,而是单纯的想着上新三板就是要融资。这里要说的就是,当企业最缺钱的时候,如果自身缺乏持续盈利能力是不适合到新三板挂牌的,不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板挂牌的费用最低也得130万左右,规范下来付出的成本也不小,而且每一年的维护费也在25至30万左右,试想缺乏盈利能力的企业在新三板融资难度加大,再不顺利的话,将会对企业自身的经营成本造成很大的压力。

7、现金流比较好,可以获得银行更多信用贷款的企业
中小微企业最难的是银行融资,虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作,但是要想通过股票质押融资获得(信用)贷款,新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报,规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计,增信措施进一步加强,基本上可以通过股票质押获得一定的(信用)贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人,部分银行可以给出等额的信用贷款。

8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业
相对主板和创业板市场,新三板的包容性更大,对于一些行业如:担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构等,由于其行业属性就受IPO政策限定暂时难以上市,但又希望借助资本市场的平台,挂牌新三板可以谋求进一步发展的机会,通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展,。例如作为本土首家登陆新三板和首家踏足资本市场的私募股权公司九鼎投资,一挂牌便赚足了资本圈的眼球,极具有品牌宣传效应。有市场人士说,“九鼎通过挂牌新三板,无异于在资本市场投下一枚重磅炸弹,等于不掏钱做了一场免费的广告。”继九鼎投资之后,此前对新三板纷纷“隔岸观火”的PE机构纷纷按捺不住,宣布挂牌新三板。

9、未分配利润比较多,想分红又想少缴税的企业
《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2014]48号):一、个人持有全国中小企业股份转让系统(简称全国股份转让系统)挂牌公司的股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
党的十八届三中全会提出的要健全多层次资本市场体系,随着《证券法》的修改、股票发行注册制的改革以及“做市商”制度推行,我国的资本市场未来将迎来更好的发展机遇,新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分,在中国经济转型和创新驱动的背景下,将展现出不可替代的战略价值,其发展前景值得期待。

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